6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 462. maddesi, anonim şirketlerin sermaye artırımı süreçlerinde önemli bir araç olan iç kaynaklardan sermaye artırımı yöntemini düzenler. Bu yöntem, şirketlerin mevcut kaynaklarını kullanarak sermayelerini artırmalarına olanak tanır. Ancak bu süreçte hukuki düzenlemelerin detaylı bir şekilde değerlendirilmesi ve uygulamada karşılaşılan sorunların göz önünde bulundurulması gereklidir. Şirketlerin iç kaynaklardan sermaye artırımı yaparken atması gereken temel adımlar ve dikkat edilmesi gereken hususlar aşağıda sıralanmıştır.

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Sürecinde Şirketlerin Atması Gereken Temel Adımlar

1. Bilanço Analizi ve Kaynakların Belirlenmesi

• Uygun Kaynakların Tespiti: Şirketin bilançosunda yer alan serbest yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin kullanılabilir kısımları ve mevzuatın izin verdiği fonların tespiti yapılmalıdır.

• Finansal Durumun İncelenmesi: Sermayeye dönüştürülebilecek kaynakların yeterliliği ve şirketin mali yapısına etkileri analiz edilmelidir.

2. Yönetim Kurulu Kararının Alınması

• Yasal Uygunluk: Yönetim kurulu, TTK m. 462 kapsamında gerekli kararları alırken ilgili kanun hükümlerine tam uyum sağlamalıdır.

• Ortaklık Haklarının Korunması: Kararda, pay sahiplerinin bedelsiz pay alma haklarının korunmasına özel önem verilmelidir.

3. Sermaye Artırımı İçin Gerekli Belgelerin Hazırlanması

• Bakanlık Onayı ve Başvuru Süreci: İç kaynaklardan sermaye artırımı için Ticaret Bakanlığı’na başvuru yapılırken, gerekli belgelerin eksiksiz hazırlanması şarttır. Özellikle bilanço, yedek akçelerin kullanımına dair rapor ve yönetim kurulu kararı sunulmalıdır.

• Pay Dağıtımının Şeffaflığı: Hazırlanan belgelerde, artırılan sermayenin pay sahiplerine dağıtımındaki şeffaflık ve oransallık ilkesi gözetilmelidir.

4. Genel Kurul Onayı ve Tescil İşlemleri

• Genel Kurul Toplantısı: Sermaye artırımı kararının genel kurulda onaylanması ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi sağlanmalıdır.

• Ticaret Siciline Tescil: Artırılan sermaye, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ettirilmelidir. Tescil işlemi, artırılan sermayenin hukuken geçerlilik kazanması için zorunludur.

Şirketlerin Dikkat Etmesi Gereken Kritik Hususlar

1. Yasal Çelişkiler ve Belirsizlikler:

   • TTK m. 462’nin birinci ve üçüncü fıkralarındaki çelişkiler, sermayeye dönüştürülebilecek kaynakların tespitinde farklı yorumlara yol açabilir. Şirketlerin bu konuyu detaylı incelemesi ve uzman desteği alması önemlidir.

2. Ticaret Bakanlığı Genelgesi:

   • Bakanlığın genelgesi ile TTK hükümleri arasında oluşan çelişkiler, süreçte ek sorunlar doğurabilir. Şirketlerin, genelge hükümlerini dikkatle değerlendirerek bu konudaki riskleri minimize etmesi gerekir.

3. Sermaye Piyasası Kanunu Uyumluluğu:

   • Halka açık şirketler, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (6362 sayılı Kanun) 12. maddesini dikkate alarak hem TTK hem de SPK’ya uyum sağlamalıdır.

4. Butlan ve İptal Riski:

   • Sermaye artırımı kararına aykırılıklar, işlemin butlanına veya iptaline yol açabilir. Bu riskin önlenmesi için yasal süreçlerin titizlikle yürütülmesi şarttır.

Şirketler İçin Öneriler

• Hukuki Danışmanlık Alınması: Sürecin her aşamasında profesyonel hukuki destek almak, olası yasal riskleri minimize eder.

• Finansal Planlama: Artırılan sermayenin etkin bir şekilde kullanılabilmesi için finansal planlama yapılmalıdır.

• Pay Sahipleri ile İletişim: Şirket, pay sahiplerini süreç hakkında düzenli ve şeffaf bir şekilde bilgilendirmelidir.

• Bakanlık ve Sicil İşlemlerine Hazırlık: Belgelerin eksiksiz hazırlanması ve ilgili başvuruların zamanında yapılması için şirket içi süreçler etkin şekilde organize edilmelidir.

Sonuç

İç kaynaklardan sermaye artırımı, anonim şirketler için etkili bir finansal yönetim aracı olmakla birlikte, yasal düzenlemeler ve süreçlerdeki belirsizlikler nedeniyle dikkatli bir planlama gerektirir. Şirketlerin, TTK m. 462 ve ilgili düzenlemelere uygun bir şekilde hareket ederek hem pay sahiplerinin haklarını koruması hem de sürdürülebilir bir finansal yapı oluşturması büyük önem taşımaktadır.